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本書除就企業併購法之學理基礎提出論述外，另就實務上之適用較為頻繁及較具爭議之議題提出探討，從企業併購法及其他相關法令規定加以說明介紹，並進一步就爭議點加以討論並提出解決問題之建議。其重要內容包括企業併購之種類、企業併購之法制架構、合併、分割、股份收購、營業讓與、股份轉換等重要議題，並以實務發生之案例及其爭議點，從併購之策略運用、投資人之保護與法律責任等角度作介紹與分析探討，由淺入深作進一步之論述，期能有助於各界之參考。
- 三版序
- 自序
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CHAPTER 1 緒論
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第一節 企業併購
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第一項 企業併購之意義
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第二項 企業進行併購之動機
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第三項 企業併購之5W1H
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第四項 企業併購之影響
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第二節 企業併購之法制
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第一項 企業併購法之立法
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第二項 企業併購法之修正
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第三項 企業併購相關法律
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第三節 企業併購董事之法定義務及責任
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第一項 應為公司之最大利益行之
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第二項 應盡善良管理人之注意義務
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第三項 公司董事應向董事會及股東會說明自身利害關係之重要內容及決議之理由
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第四項 股東會召集通知應敘明公司董事利害關係之重要內容及決議之理由
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第五項 決議併購前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議
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第六項 企業併購董事違背法定義務之賠償責任
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第四節 企業併購之決議方式、內容及影響
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第一項 公司對於公司併購之處理
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第二項 公司併購對於股東之影響
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第三項 公司勞工之保護
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第四項 公平交易法對於企業併購與結合之規定
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CHAPTER 2 合併
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第一節 概論
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第二節 合併之種類
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第一項 法人格消滅區分
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第二項 以參與公司之決議方式
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第三項 三角合併
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第三節 合併之主體及限制
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第四節 合併之程序
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第一項 依據合併方式之不同
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第二項 合併契約之內容
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第五節 合併之效力及影響
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第一項 公司之消滅
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第二項 權利義務之移轉
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第三項 利害關係人之保護
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第六節 案例分析
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第一項 捷普與綠點合併案
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第二項 台新金控併購彰化銀行案
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第三項 富邦金吸收合併日盛案
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第四項 光洋科經營權大戰
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CHAPTER 3 分割
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第一節 概論
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第二節 分割之類型
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第一項 以法人格變更區分
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第二項 以法人格存續區分
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第三項 以進行程序作區分
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第四項 以是否為比例分割為區分
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第五項 以分割部分為區分
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第六項 以分配事物區分
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第七項 共同分割
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第三節 分割之主體與客體
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第一項 公司分割之主體
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第二項 公司分割之客體
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第四節 分割之程序
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第五節 分割之效力及影響
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第一項 公司分割之權利義務繼受
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第二項 債權人之保護
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第三項 股東之保護程序
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第四項 員工之保護程序
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第六節 案例分析——宏碁與緯創之分割案
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第一項 分割雙方
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第二項 分割原因及經過
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第三項 法律爭點分析
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CHAPTER 4 收購
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第一節 收購之意義及類型
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第一項 收購之意義
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第二項 收購之類型
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第二節 收購之程序
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第一項 尋找並確定目標公司
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第二項 與目標公司進行初步協商
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第三項 對目標公司進行實質查核
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第四項 研擬收購契約，與目標公司正式談判並簽定收購契約
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第五項 完成交割結算及權利義務之調整
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第三節 營業讓與
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第一項 營業或財產之意義
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第二項 營業讓與之型態與對價
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第三項 營業讓與之效力
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第四項 營業讓與與其他併購制度之比較
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第四節 股份收購
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第一項 股份收購之意義
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第二項 股份收購之型態及相關規定
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第三項 公開收購
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第五節 股份轉換
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第一項 股份轉換之意義
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第二項 股份轉換之法律效力
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第三項 股份轉換與股份交換之比較
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第六節 案例分析
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第一項 英特爾與友力併購案
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第二項 緯創及光寶收購案
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第三項 KKR與國巨之併購案
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第四項 私募股權基金KKR併購李長榮化工案
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第五項 東元與菱光父子經營權爭奪案
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第七節 外資併購我國公司之相關法律問題
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第一項 外資公司併購我國上市公司之要件
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第二項 外國公司得進行之併購方式
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第三項 外資併購我國上市公司應符合公平交易法
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第四項 併購下市
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第五項 結論
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- 附錄 經濟部及行政院公告企業併購法修正草案條文對照
- 出版地 ： 臺灣
- 語言 ： 繁體中文
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