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本書為讀者詳細梳理了2017-2018年上市公司控制權收購市場的整體狀況。具體而言,從2017-2018年發生的所有上市公司收購(控制權變更)的交易,以及圍繞上述交易,滬深兩大交易所的監管意見出發,系統梳理監管層對上市公司收購市場的監管邏輯與監管視角,具體包括資金來源、後續計劃、交易定價、關聯關係和關聯交易、收購人的結構和產權控制關係、收購人的財務狀況、收購的目的、原因、背景、股份質押、上市公司控制權的穩定性、公司治理和公司經營、信息披露義務、前6個月內買賣上市交易股份的情況、是否為一攬子交易、承諾履行情況及是否違背等14個共性問題及其他6個特殊性問題,並附了2017-2018年上市公司控制權收購市場的典型案例。從這些監管問題入手,向上市公司收購的從業者(券商、會計師事務所、律師事務所、並購基金、社會資金)揭示在上市公司收購過程的合法合規性要求。該書從控制權收購的監管角度填補了市場的空白,對市場從業者具有極大的參考價值。
- 版权信息
- 目录
- 序
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0 综述
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2017—2018年上市公司控制权收购蓝皮书
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一、简述
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二、收购人(买家是谁)
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三、收购价格(收购一家上市公司大概需要多少钱?)
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四、上市公司控制权收购的方式(买的方式有哪些?)
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五、收购完成之后,上市公司的安排(买完之后干什么)
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六、沪深两地交易所问询函/关注函涉及的主要问题(控制权收购过程中会碰到什么监管障碍,如何解决)
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1 普遍性问题
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1-1 资金来源
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑
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1-2 后续计划
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-3 交易定价
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-4 关联关系、关联交易
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-5 收购人的结构、产权控制权关系
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-6 收购人的财务状况
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-7 收购的目的、原因、背景
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-8 股份质押
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-9 上市公司控制权的稳定性
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-10 公司治理、公司经营
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-11 信息披露义务
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-12 前6个月内买卖上市交易股份的情况
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-13 是否为一揽子交易
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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1-14 承诺履行情况及是否违背
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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2 特殊性问题
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2-1 通过“股份协议转让+表决权委托”实现控制权收购
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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2-2 通过“公开征集受让方”实现控制权收购
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、交易所的监管逻辑和法律规范
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2-3 通过“表决权委托协议”实现控制权收购
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一、简述
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二、交易所的常用问法
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三、上市公司的常用答法
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四、关于通过“表决权委托协议”实现控制权收购的风险
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2-4 通过“一致行动人协议”实现控制权收购
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一、简述
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二、交易所的问题及上市公司的回答
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三、交易所的监管逻辑
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2-5 控制权收购交易终止
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一、简述
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二、控制权收购交易终止的上市公司具体交易情况
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三、终止交易的原因和交易所的关注要点
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2-6 转让方的股份被司法冻结
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一、简述
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二、交易所的问题及上市公司的回复
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三、交易所的监管逻辑和法律规范
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3 案例分析
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3-1 从“亿晶光电”看“信息披露义务”
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一、“亿晶光电”控制权收购情况简介
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二、“亿晶光电信披违法违规”案情回顾及处罚结果
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三、交易所问题及上市公司回复
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四、交易所的监管逻辑
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五、相关法律规范
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3-2 从“四通股份”看“并购基金收购上市公司”
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一、交易概况
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二、交易所问题及上市公司回复
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三、交易所的监管逻辑
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四、相关法律规范
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3-3 从“红宇新材”看“事业单位收购上市公司”
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一、交易概况
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二、交易所问题及上市公司回复
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三、交易所的监管逻辑
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四、相关法律规范
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3-4 “控制权收购+重大资产重组”,“哈工智能”是怎样通过“类借壳”审批的
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一、关于“类借壳”模式的简述
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二、哈工智能“类借壳”模式剖析
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三、相关法律规范
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3-5 从“中毅达”看“实际控制人认定”
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一、关于“实际控制人认定”的简述
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二、中毅达实控人谜团时间轴梳理
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三、目前已知的股权变动信息
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四、中毅达现任董监高的提名及任命情况
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五、“实际控制人认定”的依据
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六、相关法律规范
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3-6 从“荣科科技”看“实际控制人认定”
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一、荣科科技两次控制权转让案件回顾
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二、荣科科技的回复分析
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附:上市公司实际控制人认定相关法律规范
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3-7 承债式收购典型模式分析
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一、承债式收购简述
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二、承债式收购的典型模式
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三、交易所的问题及上市公司回复
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四、相关法律规范
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3-8 从2018年两例“白菜价”买壳看“承债式收购”
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一、金一文化控制权变动简介
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二、交易所对金一文化的问题及上市公司回复
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三、梦舟股份控制权变动简介
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四、交易所对梦舟股份的问题及上市公司回复
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五、相关法律规范
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3-9 2018年要约收购典型案例解析
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3-10 从“ST生化”的10封关注函看敌意要约收购之审核要点
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一、关于“要约收购”的简述
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二、交易所关于“要约收购”的问题及上市公司的回复
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三、交易所对“要约收购”的监管逻辑
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3-11 从“ST生化”的10封关注函看上市公司反收购的手段及审核要点
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一、关于ST生化控制权收购问题的简述
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二、ST生化反收购的主要手段
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三、交易所对此次反收购的审核要点
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四、交易所对此次反收购过程的监管逻辑和法律规范
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- 后记
- 出版地 : 中國大陸
- 語言 : 簡體中文
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